Перевод с/на иностранные языки

Специальное предложение от Бюро переводов РОЙД для юридических фирм, адвокатских коллегий, бюро и юридических отделов компаний.

Подробнее >>

Регистрация ЗАО, ОАО в г.Москве (без иностранного участия)

Введение
• Общие положения
• Учредители (Участники) Общества с ограниченной ответственностью
• Наименование Общества
• Юридический адрес или место нахождения Общества
• Формирование Уставного капитала
• Подготовка учредительных документов Общества
• Учредительное собрание
• Государственная регистрация Общества
• Изготовление печати
• Присвоение кодов Статистики
• Уведомление антимонопольного органа
• Постановка на налоговый учет
• Постановка на учет во внебюджетных фондах
• Регистрация в Фонде социального страхования
• Регистрация в Пенсионном фонде
• Регистрация в Фонде обязательного медицинского страхования
• Заверение банковской карточки (карточки с образцами подписей и печати)
• Открытие расчетного счета
• Регистрация выпуска акций
• Законодательные и нормативные акты

Введение

Государственная регистрация акционерных обществ, как закрытых, так и открытых, производится на основании и в соответствии с Федеральным Законом "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон), вступившим в силу с 01июля 2002г. До вступления в силу указанного Закона государственную регистрацию юридических лиц и предпринимателей в г.Москве осуществляла Московская регистрационная палата, имевшая в каждом округе столицы несколько филиалов и работавшая в последнее время достаточно стабильно. С 1 июля 2002г. государственная регистрация юридических лиц передана в ведении Министерства по налогам и сборам, а точнее территориальным налоговым инспекциям. Не понятно почему все 37 территориальных налоговых инспекций г.Москвы работают в режиме регистрации по разному: различные требования к комплекту предоставляемых документов (хотя в Законе приведен исчерпывающий перечень), время приема на регистрацию, порядок постановки на налоговый учет и самое непонятное - срок регистрации, который кстати определен Законом и за нарушение которого налоговики должны нести ответственность, предусмотренную тем же Законом и Кодексом об административных правонарушениях. В Москве "по пальцам" можно пересчитать налоговые инспекции, которые своевременно осуществляют государственную регистрацию юридического лица. Кроме того, на регистрацию в некоторые налоговые инспекции вообще очень трудно попасть: очередь желающие подать документы на регистрацию начинают занимать еще с ночи, ведутся постоянно обновляемые списки и т.д. Иногда требуется простоять в такой очереди месяц, чтобы только попасть на прием и еще столько же прождать, чтобы получить свидетельство. Не понятно так же, почему одни налоговые инспекции выдают одновременно со свидетельством о государственной регистрации свидетельство о постановке на налоговый учет (видимо это и есть "принцип одного окна"), другие выдают свидетельство о постановке на налоговый учет только после второго "захода" (подачи еще одного комплекта только в другой отдел).

Поэтому порядок регистрации Акционерных обществ, приведенный ниже, носит больше универсальный характер. Мы попытались обобщить практику регистрации нашего АГЕНТСТВА (ЗАО "Столичный Стандарт") и максимально полно раскрыть информацию о государственной регистрации юридических лиц в Москве.

Общие положения

Акционерным обществом признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на акций определенной номинальной стоимостью. Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Правовое положение акционерных обществ, права и обязанности его акционеров, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах" №208-ФЗ от 26.12.95г. (с изменениями и дополнениями от 13.06.96, 24.05.99, 07.08.01, 21.03.02 и 31.10.02). Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются соответствующими федеральными законами.

Учредители (Акционеры) Акционерного общества

Учредителями (Акционерами) Акционерного общества могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица. Регистрации Общества с иностранными учредителями.

Не могут выступать Учредителями (Акционерами) Общества государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером. Общество может впоследствии стать Обществом с одним акционером. Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), состоящее из одного лица.

Число Учредителей (Акционеров) Открытого акционерного общества не ограничено, число Учредителей (акционеров) Закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, Общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество. При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Документы на учредителей (резидентов РФ), необходимые на государственную регистрацию:
на учредителей - физических лиц:
• копия паспорта, копия свидетельства (уведомления) о присвоении ИНН;
на учредителей - юридических лиц:
• свидетельство о государственной регистрации и о внесении в ЕГРЮЛ (нотариальная копия);
• свидетельство о постановке на налоговый учет (нотариальная копия);
• информационное письмо об учете в ЕГРПО - коды Статистики (нотариальная копия).

Наименование Общества

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Раньше (при Московской регистрационной палате) в Москве было невозможно зарегистрировать фирму с существующим наименованием. При регистрации проводилась так называемая проверка наименования на неповторяемость (уникальность), по результатам которой Московская регистрационная палата принимала решение о регистрации данного Общества. Со вступлением в силу ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" и передачей функции регистрации Министерству по налогам и сборам в Москве прекращена практика проверки наименования. То есть на данный момент можно зарегистрировать хоть 10 предприятий с одним и тем же наименованием без нарушения действующего законодательства.

Несмотря на это, требования, предъявляемые действующим законодательством, к фирменному наименованию остались:
1. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".
2. Наименование юридического лица не должно вводить в заблуждение. Например, основными видами деятельности ЗАО "Строительная компания "Эверест" должны являться строительно-проектные работы, а не розничная торговля сосисками в тесте. Положение о фирме
3. В наименовании нельзя использовать название другой организационно-правовой формы. К примеру, ООО "Строительная акционерная компания "ДОМ". ФЗ "Об акционерных общества" ст.4
4. Не допускается использование аббревиатур зарубежных организационно-правовых форм в наименовании организации на русском языке. Например, ЗАО "Василек, ЛТД". ФЗ "Об акционерных обществах" ст.4
5. Кроме того, при использовании в наименовании организации слов "Москва", Московской символики, "Россия", "Федеральный" и образуемых от этих слов сочетаний, а также местных топонимов необходимо получать разрешение на их использование в соответствующих органах власти, что не так просто. Постановление Правительства РФ "Об использовании в названиях организаций наименований "Россия", "Российская Федерация", № 1463 от 07.12.96г., Закон г.Москвы "О московской городской символике

Юридический адрес или место нахождения Общества

Часто при упоминании реквизитов той или иной организации появляется такое понятие как юридический адрес. Под юридическим адресом понимается, как правило, некий фиктивный адрес, служащий исключительно для регистрации и по которому организацию можно даже и не искать.

По действующему законодательству нет такого термина как "юридический адрес", есть термин "место нахождения" организации. По гражданскому кодексу, место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами Общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления (Генерального директора, директора) или основное место его деятельности (фактический адрес).

Государственные органы (а особенно налоговая инспекция) требуют указывать место нахождение Общества по фактическому адресу. Но зачастую это не удобно тем, что при смене по каким-то причинам фактического адреса, необходимо вносить изменения в учредительные документы Общества, что нередко влечет переход из одной налоговой инспекции в другую. Надо сказать, что смена налоговой достаточно долгий процесс, который в лучшем случае влечет выверку по налогам с последующей оплатой всей задолженности перед бюджетами.

Поэтому в Москве до сих пор практикуется регистрация по фиктивным юридическим адресам, которые служат исключительно для регистрации Общества и "привязки" к определенной налоговой инспекции. Подобный юридический адрес представляет собой комплект документов, состоящий из договора на адрес (как правило, о сотрудничестве или простого товарищества), копия свидетельства собственника помещения и гарантийное письмо. Стоимость таких адресов зависит от налоговой инспекции и колеблется от 100 у.е. до 300 у.е. Но даже покупая такой адрес у Вас нет 100% гарантии, что он в свою очередь не является фальшивым, и что по нему можно будет встать на налоговый учет.

Если у Вас нет возможности регистрироваться по своему фактическому адресу или Вы не хотите покупать юридический адрес, можно зарегистрироваться по домашнему адресу одного из учредителей (если учредители-москвичи), или по адресу, предоставляемому Территориальным агентством по развитию малого предпринимательства. Эти льготы действительны только для субъектов малого предпринимательства.

Кроме места нахождения в учредительных документах должны быть указаны почтовый адрес и адрес места хранения учредительных документов. В качестве почтового адреса и адреса места хранения документов могут использоваться жилые помещения, в которых проживает учредитель или руководитель (единоличный исполнительный орган) юридического лица.

Документы на юридический адрес, требуемые для регистрации Общества:
1. Гарантийное письмо;
2. Договор аренды (субаренды) или сотрудничества (простого товарищества);
3. Документ, подтверждающий права арендодателя на это помещение (свидетельство о праве на собственность или договор аренды со свидетельством конечного собственника);
4. Если производится регистрация по домашнему адресу, то выписка из домовой книги и лицевой счет, а также уведомление от всех совершеннолетних членов семьи о согласии на регистрацию Общества по домашнему адресу.

Формирование Уставного капитала

Учредители акционерного общества обязаны сформировать Уставный капитал Общества, который определяет минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала ОАО - 100 000 рублей, ЗАО - 10 000 рублей. Размер Уставного капитала Общества и номинальная стоимость акций Общества определяются в рублях.

Уставный капитал Общества состоит из акций определенной номинальной стоимости. В качестве оплаты акций могут быть внесены денежные средства, имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Каким образом будут оплачиваться акции должно быть определено в договоре о создании.

В соответствии с изменениями, внесенными в Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 07 августа 2001г. первые 50% Уставного капитала учредители могут оплатить в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, оставшиеся 50%, как и прежде, ? в течение года (исключение в случае формирования Уставного капитала имуществом). Но при этом необходимо помнить о том, что в соответствии с теми же изменениями Общество не имеет право совершать сделки, не связанные с учреждением Общества, до оплаты первой половины Уставного капитала.

Если в Уставный капитал вносятся неденежные вклады (имущества, права, ценные бумаги и т.д.), то в любом случае (вне зависимости от размера вклада) необходимо произвести оценку таких вкладов у оценщика, имеющего соответствующую лицензию. Список оценщиков.

Подготовка учредительных документов

Учредительным документом акционерных обществ является Устав. Договор о создании, заключаемый учредителями Общества, действует с момента заключения до даты государственной регистрации и учредительным документом не является.

Требования к содержанию Устава и Договора о создании Общества определяются Федеральным Законом "Об акционерных обществах", а именно статьей 11. В Договоре о создании учредители Общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, в том числе порядок оплаты акций.

Устав Общества должен содержать следующие сведения:
• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• сведения о филиалах и представительствах общества;

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону "Об акционерных обществах" и иным федеральным законам.

В Интернете, Консультанте и других базах можно найти много шаблонов учредительных документов, но использовать их нужно осторожно, ведь за соответствие

Учредительное собрание

Повестка дня Учредительного собрания (собрания Учредителей) должна содержать следующие вопросы:
1. создать Акционерного общества и определить его место нахождения;
2. определить размер Уставного капитала, количество и номинальную стоимость акций;
3. заключить Договор о создании и утвердить Устав Общества;
4. избрать (назначить) исполнительные органы общества;
5. утвердить эскиз печати и возложить ответственность за внесение оттиска печати в городской реестр печатей (как правило, на Генерального директора).

Все решения по повестке дня Учредительного собрания принимаются единогласно.

Решения, принятые Учредительным собранием, оформляются протоколом, который в последствии представляется вместе с учредительными документами во все регистрирующие органы. В случае единственного учредителя решение учредителя о создании заменяет протокол Учредительного собрания.

Государственная регистрация Общества

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется Инспекциями Министерства по налогам и сборам в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц". Государственная регистрация осуществляется в налоговой инспекции по месту нахождения организации. Адреса территориальных налоговых инспекций г.Москвы

Определить к какой инспекции относится адрес места нахождения можно, зайдя на сайт Московской налоговой инспекции www.mosnalog.ru (раздел Управление МНС по г.Москве).

За регистрацию взимается государственная пошлина в размере 2000 руб., которая уплачивается на реквизиты соответствующей Инспекции МНС России. Реквизиты для уплаты госпошлины

Оплата может производится наличными через отделения Сбербанка РФ или платежными поручениями со счета учредителя - юридического лица.

Документы, предоставляемые на регистрацию:
1. Заявление о государственной регистрации;
2. Заявление о постановке на учет в налоговом органе;
3. Устав - 2 оригинала;
4. Договор о создании - 2 оригинала;
5. Протокол (решение) о создании организации - 2 экз.;
6. Документ об оплате государственной пошлины (квитанция или платежное поручение) - оригинал;
7. Расписка в 2 экз.;
8. Скоросшиватель "ДЕЛО".

Заявление на регистрацию составляется и подписывается уполномоченным лицом (заявителем). Заявителем может выступать:
1. Руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (Генеральный директор);
2. Учредитель- физическое лицо;
3. Руководитель учредителя - юридического лица;
4. Иное лицо, действующее на основании доверенности. Если учредители - физические лица, доверенность должна быть нотариальной.

Подпись заявителя на заявлении должна быть заверена у нотариуса. Ответственность за достоверность и правильность сведений, указанных в заявлении, а также за соответствие учредительных документов действующему законодательству, несет заявитель. При приеме документов заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения инспекцией. Срок регистрации в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" составляет 5 рабочих дней. К сожалению, не все налоговые инспекции г.Москвы, выдерживают этот срок.

Отказ в государственной регистрации допускается только в случае:
1. представления на регистрацию неполного комплекта документов;
2. представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Осуществив государственную регистрацию, налоговая инспекция обязана выдать свидетельство о государственной регистрации юридического лица. ВНИМАНИЕ!!! Налоговая может выслать свидетельство почтой на адрес места нахождения Общества (применяет ИМНС №3) или адрес заявителя (бывает иногда ИМНС №10). Кроме того, некоторые налоговые выдают сразу же свидетельство о постановке на налоговый учет (ИМНС №1, 6, 10 и др.).

Получая свидетельство о государственной регистрации стоит проверить данные Общества, указанные в свидетельстве: встречаются ошибки, особенно в наименовании.

Изготовление печати

В г.Москве печати изготавливаются после утверждения эскиза печати в Городском реестре печатей, ведение которого возложено на Московскую регистрационную палату. Фирмы-изготовители печатей одновременно принимают заказ на утверждение эскиза и изготовление печати. Для этого необходимо собрать следующий комплект документов:
1. Заявление на изготовление печати (с декларацией на печать с оборотной стороны) - в 3-х экземплярах;
2. Свидетельство о государственной регистрации - нотариально заверенная копия;
3. Учредительные документы Общества - копии, заверенные подписью директора;
4. Протокол (решение) о создании Общества - оригинал или копия, заверенная подписью директора;
5. Документ, подтверждающий полномочия Генерального директора - протокол общего собрания о назначении или решение учредителя;
6. Копия паспорта Генерального директора (Директора);
7. При наличии в эскизе печати средств визуальной индивидуализации (логотипа, товарного знака) - нотариально заверенная копия свидетельства Роспатента о регистрации товарного знака, либо знака обслуживания (либо лицензионного договора, либо договора об уступке товарного знака/знака обслуживания);
8. Квитанция об оплате сбора за утверждение эскиза печати на 630 руб. 00 коп.

Стоимость такой услуги от 250 рублей до 900 рублей в зависимости от сроков.

Фирмы - изготовители печатей, аккредитованные при Московской регистрационной палате

Присвоение кодов Статистики

Наряду с основным государственным регистрационным номером (ОГРН) и идентификационным номером налогоплательщика (ИНН) при идентификации любого юридического лица используются коды, присвоенные Государственным комитетом РФ по статистике (или его территориальными подразделениями).

Госкомстат присваивает организациям следующие коды:
1. ОКПО (Общероссийский классификатор предприятий и организаций) - код конкретной организации в ЕГРПО (Едином государственном реестре предприятий и организаций);
2. ОКОГУ (Общероссийский классификатор органов государственной власти и управления) - Код принадлежности органу управления;
3. ОКАТО (Общероссийский классификатор объектов административно-территориального деления) - Код местонахождения;
4. ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности) - Код вида экономической деятельности;
5. ОКСФ (Общероссийский классификатор форм собственности) - Код формы собственности;
6. ОКОПФ (Общероссийский классификатор организационно-правовых форм) - код организационно-правовой формы.

Для получения кодов необходимо предоставить следующие документы:
1. Заявление на присвоение кодов ОКВЭД;
2. Устав, Договор о создании (копии);
3. Свидетельство о гос.регистрации (копия);
4. Решение (протокол) о создании (копия);
5. Копия кодов Статистики на учредителей - юридических лиц (копия);
6. Доверенность.

Плата за оформление кодов составляет 168,99 руб.

Уведомление антимонопольного органа о создании Общества

В соответствии с Законом "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности" требуется уведомить антимонопольный орган о создании коммерческой организации, если суммарные активы учредителей - юридических лиц превышают 100 000 МРОТ (10 млн. рублей).

Уведомление должно быть подано в пятнадцатидневный срок с момента государственной регистрации.

Постановка на налоговый учет

Несмотря на то, что заявление о постановке на налоговый учет Общество обязано подавать одновременно с заявлением на государственную регистрацию, Общество, если конечно свидетельство о постановке на учет в налогом органе не выдали при государственной регистрации, как и прежде формирует комплект документов и подает его в налоговую инспекцию после государственной регистрации.

В налоговую инспекцию предоставляются следующие документы (обращаем внимание - это максимально полный комплект, может быть что-то и не понадобится):
1. Заявление о постановке на налоговый учет с приложениями;
2. Информация налогоплательщика;
3. Документ подтверждающий оплату уставного капитала (акт оценки, акт приема-передачи имущества или справка из банка);
4. Информационное письмо об учете в ЕГРПО (Коды Статистики) - копия, заверенная нотариально;
5. Приказ о назначении главного бухгалтера. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на Генерального директора (Директора) (оригинал или копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора);
6. Протокол (решение) о назначении Генерального директора (Директора) (оригинал или копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора);
7. Протокол (решение) о создании (оригинал или копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора);
8. Свидетельство о регистрации (копия, заверенная нотариусом);
9. Устав (копия, заверенная нотариусом или печатью Общества и подписью директора);
10. Договор о создании (копия, заверенная нотариусом или печатью Общества и подписью директора);
11. Договор аренды (субаренды) или сотрудничества (простого товарищества) (копия, заверенная нотариусом);
12. Документ, подтверждающий право собственности арендодателя (копия, заверенная нотариусом);
13. Если производится регистрация по домашнему адресу, то выписка из домовой книги и лицевой счет, а также уведомление от всех совершеннолетних членов семьи о согласии на регистрацию Общества по домашнему адресу;
14. Если учредитель - юридическое лицо, то копии (нотариальные) свидетельства о регистрации и свидетельства о постановке на налоговый учет;
15. Копия паспорта и свидетельства (уведомления) о присвоении ИНН директора и главного бухгалтера;
16. Копия временной регистрации, если должностные лица - иногородние;
17. Доверенность, если документы подает не должностное лицо организации (Генеральный директор или Главный бухгалтер);
18. Скоросшиватель "Дело" (а иногда и 2 скоросшивателя).

На практике некоторые налоговые выдают свидетельства о постановке на налоговый учет в день подачи комплекта документов, некоторые выдерживают 5-ти дневный срок (по Налоговому Кодексу), а некоторые не выдерживают и этого срока.

Если регистрируемое Общество является дочерним или зависимым, то учредитель- юридическое лицо должно сообщить своей налоговой инспекции об участии в российской организации в течении 30 дней с момента государственной регистрации этого дочернего или зависимого общества. Форма сообщения

Постановка на учет во внебюджетные фонды

Каждая организация обязана зарегистрироваться в качестве плательщиков единого социального налога в государственных внебюджетных фондах: Пенсионном фонде РФ, Фонде обязательного медицинского страхования РФ и Фонде социального страхования РФ. Постановка на учет в органах государственных внебюджетных фондов производится в порядке, предусмотренном статьей 84 Налогового Кодекса (часть 1) и на основании соответствующих нормативных актов.

Действующим законодательством предусмотрены штрафы как за несвоевременную постановку на учет в этих фондах, так и за ведение деятельности (в особенности начисления и выплаты вознаграждений физическим лицам - работникам организации) без постановки на учет в фондах и без отчисления единого социального налога.

Регистрация в Фонде социального страхования

Регистрация в Фонде социального страхования производится в соответствии с Порядком регистрации страхователей в исполнительных органах фонда социального страхования РФ (Постановление Фонда социального страхования РФ от 4 декабря 2000 г. N 119 с изменениями от 23 февраля 2001 г.)

Документы на регистрацию в Фонде социального страхования (ФСС) организация обязана подать в десятидневный срок с момента государственной регистрации в филиал ФСС по месту регистрации. Адреса филиалов ФСС

Штраф за несвоевременную постановку на учет составляет 5000 руб. Если подача заявления на регистрацию в ФСС просрочена более, чем на 90 дней, штраф возрастает до 10000 рублей.

Для регистрации в ФСС предоставляются следующие документы:
1. Заявление на регистрацию;
2. Устав и Договор о создании (копии, заверенные нотариально или копия, заверенная печатью и подписью директора);
3. Свидетельство о регистрации (нотариальная копия);
4. Протокол (решение) о создании (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора);
5. Протокол (решение) о назначении Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора);
6. Приказ о назначении Главного бухгалтера (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора);
7. Информационное письмо об учете в ЕГРПО (копия, заверенная нотариально);
8. Запрос на получение справки в банк с указанием точного наименования банка;
9. Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия, заверенная нотариально) предоставляется после получения его из налоговой инспекции;
10. Письмо об основном виде деятельности (для присвоения класса страхового риска);
11. Доверенность;
12. Скоросшиватель "Дело".

Так как свидетельство о постановке на налоговый учет не всегда удается получить в течение 10 дней с момента регистрации, то можно в указанный срок получить отметку Фонда социального страхования, предоставив остальные документы, тем самым избежав штраф. Но только получив полный комплект документов, Фонд социального страхования выдает страховое свидетельство, уведомление о страховых взносах и справку в банк.

Регистрация в Пенсионном фонде

Регистрация в Пенсионном фонде осуществляется в соответствии с Федеральным Законом "Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации" № 167-ФЗ от 15.12.01г. с изменениями от 29.05.02г.

В отличие от Фонда социального страхования в Пенсионный фонд организация обязана встать на учет в течение 30 дней с момента государственной регистрации. Штраф за несвоевременную регистрацию в Пенсионном фонде составляет 5000 рублей, за задержку в регистрации более, чем на 90 дней - 10000 рублей.

Документы, подаваемые на регистрацию:
1. Заявление на бланке фонда;
2. Запрос на получение справки в банк (если это требуется при открытии счета);
3. Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия, заверенная нотариально);
4. Информационное письмо об учете в ЕГРПО (Коды Статистики) - копия, заверенная нотариально;
5. Приказ о назначении главного бухгалтера. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на Генерального директора (Директора) - копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора;
6. Протокол (решение) о назначении Генерального директора (Директора) - копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора;
7. Протокол (решение) о создании -копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора;
8. Свидетельство о государственной регистрации - копия, заверенная нотариально;
9. Устав, Договор о создании - копии, заверенные нотариально или копия, заверенная печатью и подписью директора;
10. Договор аренды (субаренды) или договор о сотрудничестве (простого товарищества) - копия, заверенная нотариально;
11. Документ, подтверждающий право собственности арендодателя - копия, заверенная нотариально;
12. Если производится регистрация по домашнему адресу, то выписка из домовой книги и лицевой счет - копии, заверенные печатью и подписью Директора;
13. Доверенность, если документы подает не должностное лицо организации (Генеральный директор или Главный бухгалтер);
14. Скоросшиватель "Дело".

Регистрация в Фонде обязательного медицинского страхования

В Фонд обязательного медицинского страхования необходимо встать на учет в течение 10 дней с момента государственной регистрации Общества. Штраф - 1000 рублей.

Для постановки на учет в соответствующем отделении Московского городского Фонда обязательного медицинского страхования (Адреса МГФОМС) необходимо предоставить следующие документы:
1. Заявление на бланке фонда;
2. Запрос на получение справки в банк (если это требуется при открытии счета);
3. Информационное письмо об учете в ЕГРПО (Коды Статистики) - копия, заверенная нотариально;
4. Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия, заверенная нотариально);
5. Приказ о назначении главного бухгалтера. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на Генерального директора (Директора) - копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора;
6. Протокол (решение) о назначении Генерального директора (Директора) - копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора;
7. Протокол (решение) о создании - копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора;
8. Свидетельство о государственной регистрации - копия, заверенная нотариально;
9. Устав, Договор о создании - копии, заверенные нотариально или копия, заверенная печатью и подписью директора;
10. Договор аренды (субаренды) или договор о сотрудничестве (простого товарищества) - копия, заверенная нотариально;
11. Документ, подтверждающий право собственности арендодателя - копия, заверенная нотариально;
12. Если производится регистрация по домашнему адресу, то выписка из домовой книги и лицевой счет - копии, заверенные печатью и подписью Директора;
13. Доверенность, если документы подает не должностное лицо организации (Генеральный директор или Главный бухгалтер);
14. Скоросшиватель "Дело".

Заверение банковской карточки (карточки с образцами подписей и печати)

Карточка с образцами подписей и печатей требуется для открытия счетов в банке и подтверждает право должностных лиц Общества распоряжаться денежными средствами на счете организации. На карточке зафиксированы:
1. Право первой подписи, которое должно быть у Генерального директора (директора) общества и может быть у других должностных лиц (Заместитель Генерального директора, Исполнительный директор и т.д.);
2. Право второй подписи, которая всегда закрепляется за финансовым работником организации (Главный бухгалтер, Финансовый директор).

Если на момент создания у Общества нет Главного бухгалтера (или иного счетного работника), то все финансовые документы подписываются первыми лицами организации. Тогда в карточке напротив второй подписи записывается: "Должность счетного работника штатным расписанием не предусмотрена".

Для заверения карточки с образцами подписей и оттиска печати нотариусу представляются следующие документы в оригиналах:
1. Свидетельство о государственной регистрации;
2. Устав, Договор о создании;
3. Протокол (решение) о создании;
4. Протокол (решение) о назначении действующего Генерального директора;
5. Приказ на Главного бухгалтера;
6. Приказ о назначении других должностных лиц, имеющих право подписи на финансовых документах (и подписи которых заверяются);
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (требуют не все нотариусы);
8. Заполненная, но не подписанная карточка.

Карточка подписывается в присутствии нотариуса при наличии паспорта, после чего нотариус делает свои удостоверительные надписи и ставит печать.

Открытие расчетного счета в банке

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации. Общество не ограничено в количестве открываемых счетов (по крайней мере на территории РФ).

Примерный комплект документов для открытия расчетного счета в банке (требуется уточнить в банке):
1. Нотариально заверенная карточка с образцами подписей и оттиска печати (некоторые банки требуют 2 карточки);
2. Заполненный и подписанный банковский комплект (договоры на расчетно-кассовое обслуживание, заявление на открытие счета и др.);
3. Устав, Договор о создании - нотариальные копии;
4. Свидетельство о регистрации - нотариальная копия;
5. Информационное письмо об учете в ЕГРПО (Коды Статистики) - копия нотариальная;
6. Свидетельство о постановке на налоговый учет - копия нотариальная;
7. Протокол (решение) о создании (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
8. Протокол (решение) о назначении Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
9. Приказы о назначении главного бухгалтера и других лиц, имеющих право подписи на банковских документах. Если бухгалтера нет, то приказ о возложении обязанностей по ведению бухгалтерского учета на Генерального директора (Директора) (копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора);
10. Справки из Пенсионного фонда, Фонда обязательного медицинского страхования, Фонда социального страхования. Некоторые банки уже не требуют указанные справки, но просят предоставить нотариальную копию страхового свидетельства (из Фонда социального страхования).

В течение 10 дней с момента открытия счета в банке необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию, заполнив соответствующий бланк. Налоговый Кодекс предусматривает штраф в размере 5000 руб. за нарушение этого срока.

После получения сообщения налогоплательщика и банка об открытии счета налоговая инспекция выдает (или отправляет по почте) информационное письмо в банк.

Регистрация выпуска акций

Заключительным этапом регистрации акционерного общества является регистрация выпуска акций, распределяемых между учредителями Общества. Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее одного месяца с момента государственной регистрации акционерного общества.

Регистрация акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, производится в соответствии с новыми Стандартами эмиссии, утвержденными Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 03.07.2002г. № 25/пс.

Как и прежде, для начала требуется подготовить решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска, которые должны соответствовать формам, установленным Стандартами эмиссии. Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг разработана электронная анкета, которая помогает в этом вопросе, тем более, что с комплектом документов на регистрацию необходимо предоставлять магнитный носитель с текстами решения, отчета и анкеты эмитента в определенном формате, поддерживаемом электронной анкетой. Скачать электронную анкету ФКЦБ можно на сайте "Москва фондовая" www.mosfund.ru.

При составлении решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска следует иметь ввиду следующее:
1. Решение о выпуске акций также как и отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Если в Обществе количество акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти и Совет директоров не избран, решение и отчет могут утверждаться общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров.
2. Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества.
3. Дата размещения акций при учреждении есть дата государственной регистрации акционерного общества.
4. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.
5. Решение о выпуске акций сшивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.
6. Отчет об итогах выпуска акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.

Если количество учредителей Общества превышает 500 и/или если номинальная стоимость выпуска акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда (5 миллионов рублей), то государственная регистрация такого выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, форма которого также строго установлена Стандартами.

На государственную регистрацию выпуска акций размещаемых при учреждении Общества представляются следующие документы:
1. заявления на государственную регистрацию выпуска и регистрацию отчета об итогах выпуска акций - 2 экз.;
2. анкета эмитента - 2 экз.;
3. свидетельства о государственной регистрации (копия, заверенная нотариусом) - 2 экз.;
4. устав общества (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) - 2 экз.;
5. договор о создании (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) - 2 экз.;
6. решение о выпуске акций - 3 экз.;
7. отчет об итогах выпуска акций - 3 экз.;
8. протокол собрания учредителей, на котором принято решение об учреждении общества (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) - 2 экз.;
9. протокол (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске акций и отчета об итогах выпуска (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) - 2 экз.;
10. договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) - 2 экз.;
11. в случае государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган представляются: два экземпляра копии плана внешнего управления, предусматривающего создание общества; два экземпляра копии протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления.
12. в случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются: три экземпляра проспекта эмиссии акций; два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии акций.
13. в случае, если законодательством Российской Федерации установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего получение обществом указанного разрешения.
14. в случае размещения документарных акций к решению о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к проспекту эмиссии подшивается образец (описание) сертификата акции. Образец (описание) сертификата должен содержать все реквизиты, предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";
15. в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении общества, внесены неденежные средства, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;
16. опись представленных документов - 2 экз;
17. скоросшиватель "дело" - 1 экз.;
18. файлы - 2 экз.;
19. магнитный носитель (дискета) с текстами решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска и анкеты эмитента (в формате, установленном ФКЦБ) - 1 экз.

Кроме того, рекомендуем (Юридическое агентство "Столичный Стандарт") приложить документы, подтверждающие оплату Уставного капитала (если он был оплачен). Также в двух экземплярах.

Требования к предоставляемым документам: Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящим разделом Стандартов в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью общества и подписью уполномоченного им лица, либо засвидетельствована в установленном порядке. Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица общества, если иная форма заверения не установлена настоящими Стандартами.

Для акционерных обществ, вносивших изменения в учредительные документы, но не регистрировавших свои выпуски ценных бумаг: при подаче документов на регистрацию первого выпуска акций необходимо представить все учредительные документы и изменения к учредительным документам за весь период существования акционерного общества, а также протоколы общих собраний акционеров о внесении изменений в учредительные документы и бухгалтерскую отчетность (форма 1-5) за последние три года.

Если Уставный капитал акционерного Общества менее 500 млн. рублей, а также само Общество не является кредитной организацией и зарегистрировано в г.Москве, то регистрирующим органом является Региональное отделение ФКЦБ России в Центральном федеральном округе. Перечень регистрирующих органов

Комплект документов на регистрацию необходимо опустить в ящик с пометкой "Регистрация" на первом этаже РО ФКЦБ в Центральном федеральном округе. Консультации по вопросам регистрации выпуска акций сотрудники регионального отделения не дают, но такие услуги оказывают представители аккредитованных при ФКЦБ фирм. Прием ведется в приемные часы. Консультации бесплатные.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций не позднее 14 дней с даты представления всех документов и магнитного носителя. К сожалению указанный срок редко когда соблюдается.

По истечении указанного срока о результатах рассмотрения документов можно узнать по телефону 238-1859 (понедельник - четверг: 9-00 - 11-00 и 17-00 - 18-00; пятница: 9-00 - 11-00 и 16-00 - 16-45). Как правило, отрицательный ответ (возврат или отказ) высылается почтой по адресу, указанному в документах.

Выдача зарегистрированных документов в Региональном отделении ФКЦБ России по Центральному Федеральному округу производится в ком. 121 по понедельникам, средам и пятницам (10-00 - 13-00 и 14-00 - 17-00, в пятницу до 16-00).

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:
1. Несоответствие положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
2. Нарушение обществом требований федеральных законов, указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации, содержащих нормы гражданского права, регулирующие эмиссию ценных бумаг, а также настоящих Стандартов, в том числе наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.
3. Наличие в представленных документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

В случае представления не всех документов и магнитных носителей в соответствии со Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска акций, предоставить возможность обществу исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган возвращает такие документы обществу с указанием допущенных нарушений (как правило, почтой).

Если Общество не подало комплект документов на регистрацию акций, размещенных при учреждении, то на должностных лиц и на само Общество может быть возложена административная ответственность в соответствии с Кодексом об административных правонарушениях (ст. 19.7), которая выражается наложении административного штрафа на должностных лиц - от 3 до 5 МРОТ, на юридическое лицо - от 30 до 50 МРОТ.

Законодательные и нормативные акты:

1. Гражданский кодекс Часть 1
2. Налоговый кодекс, Часть 1
3. Закон "Об акционерных обществах"
4. Закон "О государственной регистрации юридических лиц"
5. Распоряжение Мэра г.Москвы от 17 апреля 1998г. № 392-РМ "Об использовании изображения герба города Москвы, наименований "Правительство Москвы", "Мэрия Москвы", "Москва" на бланках документов, печатях, штампах, удостоверениях и вывесках органов исполнительной власти города и организаций городского подчинения"
6. Постановление Правительства РФ "Об использовании в названиях организаций наименований "Россия", "Российская Федерация", № 1463 от 07.12.96г.
7. Закон г.Москвы "О московской городской символике", №3 от 20.01.99
8. Распоряжение Мэра г.Москвы "Об использовании московской городской символики в наименованиях и реквизитах юридических лиц", № 925-РМ от 26.11.97г.
9. Распоряжение Мэра "О создании в Московской регистрационной палате городского реестра печатей", от 25 августа 1998г.; № 843-РМ
10. ПРИКАЗ МРП от 20 января 1999 г. N 17 с Инструкцией для филиалов МРП о порядке утверждения эскизов печатей и штампов
11. Приказ МНС "Об утверждении порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при учете в налоговом органе юридических и физических лиц", от 27.11.98г. № ГБ-3-12/309 (в ред. Приказа МНС РФ от 24.12.1999 N АП-3-12/412)
12. Федеральный Закон "Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации" № 167-ФЗ от 15.12.01г. с изменениями от 29.05.02г.
13. Порядок регистрации страхователей в исполнительных органах фонда социального страхования РФ (Постановление Фонда социального страхования РФ от 4 декабря 2000 г. N 119 с изменениями от 23 февраля 2001 г.)
14. Положение о фирме
15. Федеральный Закон "О рынке ценных бумаг"
16. Стандарты эмиссии
17. Распоряжение ФКЦБ РФ № 268-р от 28.05.97г. "Об утверждении перечня регистрирующих органов, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг на территории Российской Федерации

Перевод с/на иностранные языки

Специальное предложение от Бюро переводов РОЙД для юридических фирм, адвокатских коллегий, бюро и юридических отделов компаний.

Подробнее >>